2022年《EB-5改革与诚信法案》（RIA）通过后，美国移民局（USCIS）一直在逐步将其中的法律要求落实到具体的监管和审案实践中。
今年7月，美国国土安全部正式发布EB-5拟议规则，拟通过新的监管规定进一步实施RIA，对EB-5投资人、区域中心以及项目相关主体的资格、资金、就业创造、推广机构和合规责任等作出更加具体的规定。
这份规则涉及的内容相当广泛，其中一些变化可能直接影响投资人的实际利益。新规还没有正式落地，但围绕这份规则草案的讨论正在持续升温。
近日，美国EB-5投资人协会（AIIA）就这份拟议规则向USCIS提交了正式意见。
图源：AIIA
AIIA总体认可此次规则制定方向，但同时针对其中六项内容提出了修改建议，重点涉及投资维持期、第三方推广机构、有限合伙人责任、项目资金来源、过桥融资以及新规的适用范围。
这些建议虽然还不是最终规则，但其所涉及的问题，值得持续观望、正在申请或已经投资EB-5的家庭提前了解。
01
“两年投资期”
到底从哪一天开始算
在RIA之前，投资通常需要维持到投资人获得有条件永久居民身份后，再满足相应的维持要求。
RIA则规定，投资资本预计需要保持投资状态至少两年。
此次拟议规则进一步将这一原则写入监管规则，并明确强调，两年的维持期应当从资本进入新商业企业（NCE）并承担投资风险时开始计算。
但实际操作中仍存在一个模糊的关键问题：“开始承担风险”的具体时间点究竟是哪一天？
EB-5项目可能先后经历：
√ 投资人向NCE投入资金；
√ 资金进入托管账户；
√ 资金从托管账户释放；
√ NCE将资金拨付至JCE（就业创造实体）；
√ JCE实际使用资金。
AIIA因此建议，最终规则应进一步明确：只要资本已经不可撤销地投入NCE，并且已经可以供JCE使用，两年的计时就应该开始，而不应该等到JCE实际花掉资金后才开始计算。
起算时间不同，意味着满足两年投资维持要求的时间也可能不同。
因此，未来投资人看项目时，除了关注“什么时候可以退出”，还应该进一步了解资金什么时候真正进入投资结构、什么时候开始承担风险，以及项目文件如何定义这些时间节点。
02
如果第三方推广机构违规
投资人是否会受到牵连
EB-5项目往往涉及区域中心、项目方、律师、推广机构等多个参与主体。拟议规则进一步强化了对第三方推广机构的监管，包括I-956K等相关申报要求。
AIIA担心出现一种情况：如果第三方推广机构存在欺诈、虚假宣传等违规行为，而EB-5投资人本人对此并不知情，投资人的移民申请是否仍可能受到影响？
AIIA建议，不能仅仅因为第三方推广机构的违规行为，就直接让善意投资人承担失去移民权益的后果。如果出现问题，应当给予投资人通知和纠正的机会。
换句话说，项目相关方的违规责任，与投资人本人的责任，不应被简单混为一谈。
03
普通EB-5有限合伙人
是否需要额外提交I-956H
在不少EB-5项目中，投资人是NCE或相关合伙企业中的有限合伙人。
有限合伙人的特点之一，就是通常并不直接参与项目资金的管理和使用。
但AIIA注意到，拟议规则对于“参与EB-5项目的人员”存在较宽泛的表述，这可能导致部分本身只是被动投资人的有限合伙人，也面临额外的I-956H申报要求。
AIIA因此建议进一步明确：只有真正拥有项目资金筹集、投资、释放、控制或使用等直接权限的人员，才需要承担相应的I-956H义务。
对于普通EB-5有限合伙人，如果其并不掌握项目资金，也没有实际控制权，则不应因为其投资人身份而承担重复的合规要求。
04
项目中的其他资金
也需要证明来源合法吗
拟议规则涉及NCE资金来源的合法性要求。对于存在多种资金来源的项目，相关规定可能进一步要求证明项目资金来自合法途径，其目的之一是加强对欺诈和洗钱风险的防范。
但AIIA认为，这一要求可能给EB-5投资人带来额外负担。
原因在于，EB-5投资人通常能够证明自己的投资资金来源合法，却未必能够控制或获取项目中其他非EB-5资金的完整资金来源证明。
例如，一个项目除了EB-5资金外，还可能存在开发商资本、其他投资人资金或机构融资。如果要求EB-5投资人为这些自己无法控制的资金承担额外证明责任，可能并不公平。
因此，AIIA建议USCIS对非EB-5资金采取更加合理的证明标准，只有在存在具体理由怀疑相关资金存在违法问题时，再要求进一步提供证据。
对于EB-5投资人而言，这一讨论的核心在于：自己的资金来源是一回事，项目其他资金的来源又是另一回事。
AIIA希望最终规则能够进一步厘清二者之间的责任边界，避免投资人在自身没有任何不当行为的情况下，因为无法控制的第三方资金问题而受到不利影响。
05
取消过桥融资
为何成为此次规则中的争议焦点
过桥融资（Bridge Financing）并不是EB-5项目中的新概念。
EB-5项目从土地取得、建设启动到募集EB-5资金，往往存在时间差。如果项目必须等到EB-5资金实际到位之后才能开始相关建设，项目推进本身就可能受到影响。
因此，在过往的行业实践中，一些项目会先使用其他资金启动建设，之后再由EB-5资金进行替代或置换。
AIIA认为，拟议规则对于这类过桥融资的限制可能对部分EB-5项目产生较大影响，并担心由此增加项目融资和建设的不确定性。
因此，AIIA建议不要简单取消过桥融资，而是考虑通过融资比例、资金用途等方式进行规范。
对于投资人而言，这一争议值得关注，因为它涉及的不只是能不能使用过桥融资，更涉及EB-5资金进入项目之后，在整个项目融资结构中如何发挥作用。
目前，这一问题仍属于规则制定过程中的政策争议，并没有形成最终结论。
06
新规则生效后
是否会影响已经递交的申请
拟议规则目前原则上提出，新规定应当适用于最终规则生效日之后递交的申请，但其中部分条文的表述存在可能引发不同理解的地方。
AIIA担心，如果新规则中的部分实质性要求被追溯适用于RIA通过之后已经递交的案件，可能增加既有投资人的法律、经济以及程序负担。
因此，AIIA建议USCIS进一步明确：新规则应当面向最终生效之后的新申请适用，而不应通过规则调整，对已经按照当时有效标准递交的案件施加新的实质性要求。
对于已经递交EB-5申请的投资人而言，这一问题尤其值得继续关注。
从AIIA此次提交的六项意见可以看出，RIA之后的EB-5监管正在进一步走向细化。AIIA作为站在投资人利益角度发声的组织，其建议重点围绕如何让规则更清晰、更公平地保护善意投资人。
需要强调的是，AIIA提出的这六点目前只是针对拟议规则的政策建议，并不代表最终规则已经确定。美国移民局最终会采纳哪些意见、是否修改相关条款，以及最终规则将以何种形式落地，都还有待后续程序明确。
联邦公报显示，这份规则于2026年7月2日发布，公众意见征集已于8月31日结束。
从目前的规则文本和行业反馈来看，一个趋势已经比较清晰：RIA之后，EB-5正在进入监管细节持续落地的新阶段。
对投资人而言，真正重要的不是某一项政策是否收紧，而是提前理解这些规则变化可能带来的实际影响。
